RenoFarma Troubky, a.s.

Na základě projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 7. 10. 2019 schváleného dne 19. 11. 2019 rozhodnutím jediného akcionáře společnosti Troubecká hospodářská a.s., se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, Identifikační číslo: 253 57 972, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 1340 a rozhodnutím valné hromady společnosti RenoFarmy, a.s., se sídlem Lagnovská 669, 742 83 Klimkovice, Identifikační číslo: 054 57 289, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 10901, došlo k odštěpení části jmění společnosti Troubecká hospodářská a.s., se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, Identifikační číslo: 253 57 972, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 1340 na společnost RenoFarmy, a.s., se sídlem Lagnovská 669, 742 83 Klimkovice, Identifikační číslo: 054 57 289, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 10901.

Valná hromada společnosti dne 8.2.2018 schválila, mimo jiné, usnesení tohoto znění: 1/ Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost RenoFarmy, a.s., se sídlem Lagnovská 669, 742 83 Klimkovice, IČO: 054 57 289, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10901 (dále též jen Hlavní akcionář), která vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry (akcie), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady (tj. ke dni 19.1.2018) přesahovala a k rozhodnému dni pro konání této valné hromady přesahuje 90 % základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Tato skutečnost byla Hlavním akcionářem osvědčena předložením akcií v jeho vlastnictví a výpisem ze seznamu akcionářů Společnosti současně s doručením žádosti o svolání této valné hromady a byla shodně osvědčena i k rozhodnému dni konání této valné hromady. Hlavní akcionář je tedy osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů všech účastnických cenných papírů (akcií) ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře v souladu s § 375 a násl. ZOK. 2/ Valná hromada rozhoduje dle § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům (akciím) Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (dále jen Ostatní akcionáři), na Hlavního akcionáře, tj. na společnost RenoFarmy, a.s., se sídlem Lagnovská 669, 742 83 Klimkovice, IČO: 054 57 289, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10901, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen Den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku Ostatní akcionáři. 3/ Valná hromada určuje, že Hlavní akcionář poskytne Ostatním akcionářům, případně zástavním věřitelům (dále společně Ostatní akcionáři a zástavní věřitelé též jako oprávněné osoby), protiplnění ve výši 941,41 Kč (slovy: devět set čtyřicet jedna korun českých a čtyřicet jedna haléřů) za každou jednu kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě po 1.000,- Kč (slovy: jednom tisíci korun českých) a 941.405,97 Kč (slovy: devět set čtyřicet jedna tisíc čtyři sta pět korun českých a devadesát sedm haléřů) za jednu kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) (dále jen Protiplnění). Přiměřenost Protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem č. 533-3-2018, vyhotoveným dne 19. ledna 2018 (slovy: devatenáctého ledna roku dva tisíce osmnáct), vypracovaným znaleckým ústavem VGD Appraisal, s.r.o., IČO: 282 13 645, se sídlem Bělehradská 314/18, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsaným Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č.j. 22/2013-OSD-SZN/12, kterým byla stanovena hodnota akcií Společnosti ke dni 30. listopadu 2017 (slovy třicátého listopadu roku dva tisíce sedmnáct), což znamená, že byla splněna podmínka stanovená v § 376 odst. 1 ZOK. V závěru znaleckého posudku je uvedeno následující: Výsledná stanovená hodnota jedné kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč emitované společností Troubecká hospodářská a.s. činí ke dni ocenění 941,41 Kč (slovy: devět set čtyřicet jedna korun českých a čtyřicet jedna haléřů). Výsledná stanovená hodnota jedné kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč emitované společností Troubecká hospodářská a.s. činí ke dni ocenění 941 405,97 Kč (slovy: devět set čtyřicet jedna tisíc čtyři sta pět korun českých a devadesát sedm haléřů). V souladu s ust. § 388 odst. 1 ZOK bude oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, přirůstající ode Dne účinnosti přechodu. 4/ Valná hromada schvaluje, že stanovené Protiplnění včetně úroků obvyklých v době přechodu vlastnického práva k akciím Ostatních akcionářů na Hlavního akcionáře bude poskytnuto dle ust. § 378 ZOK oprávněným osobám pověřenou osobou ve smyslu ust. § 378 ZOK, a to Komerční bankou, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, Sp. zn. B 1360 (dále jen Pověřená osoba), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10-ti (slovy: deseti) pracovních dnů po splnění podmínek dle ust. § 388 odst. 1 ZOK, tedy do 10-ti (slovy: deseti) pracovních dnů od předání akcií Ostatních akcionářů Společnosti dle ust. § 387 ZOK. Pověřená osoba před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, že Hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl a předal Pověřené osobě peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního Protiplnění oprávněným osobám, a to spolu s úrokem ve smyslu § 388 ZOK. Hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti a jejímu představenstvu před konáním valné hromady. Pověřená osoba poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti odlišným od Hlavního akcionáře ke Dni účinnosti přechodu, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne Protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo (§ 389 odst. 2 ZOK). Protiplnění včetně případného úroku bude oprávněným osobám vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů, nebo na účet, který bude oprávněnou osobou sdělen při předání akcií Společnosti. 5/ Valná hromada stanovuje, že předkládání akcií za účelem výplaty Protiplnění bude probíhat, po Dni účinnosti přechodu, v sídle Společnosti na adrese Roketská 786/21, 751 02 Troubky, v pracovní dny v době od 9.00 hod do 14.00 hod. Právo na zaplacení Protiplnění vznikne oprávněným osobám okamžikem předání akcií Společnosti. Nepředloží-li Ostatní akcionáři akcie do 1 měsíce po Dni účinnosti přechodu, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nebude kratší než 14 (slovy: čtrnáct) dnů. Ostatní akcionáři, kteří nepředloží své akcie v rámci řádné lhůty, předloží své akcie Společnosti v dodatečné lhůtě podle ust. 387 odst. 2 ZOK v sídle Společnosti na adrese Roketská 786/21, 751 02 Troubky v pracovní dny v době od 9.00 hod do 14.00 hod. Nepředloží-li Ostatní akcionáři své akcie ani v této dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první ZOK. Při prodlení s předložením akcií Ostatních akcionářů Společnosti má oprávněná osoba (dosavadní vlastník či zástavní věřitel) právo na obvyklý úrok za dobu ode Dne účinnosti přechodu do posledního dne lhůty podle § 387 odst. 1 ZOK, a dále ode dne předání akcií Společnosti v náhradní lhůtě podle § 387 odst. 2 ZOK, popřípadě ode dne prohlášení těchto akcií za neplatné, do zaplacení Protiplnění podle § 389 ZOK.

Na společnost přešla v důsledku rozdělení formou odštěpení sloučením dle projektu rozdělení ze dne 16.9.2020 část jmění rozdělované společnosti RenoFarma Podzámčí, a.s. se sídlem č.p. 162, 751 23 Dolní Újezd, Identifikační číslo: 253 94 843, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 1832.

Zemědělské družstvo Troubky, jako jediný akcionář společnosti při výkonu působnosti valné hromady rozhodl dne 10.4.1997 o zvýšení základního jmění upsáním nových akcií o 139.000.000,-Kč na zvýšení základního jmění bude vydáno 139.000 listinných kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč při emisním kurzu 1.000,-Kč na 1 akcií. Zvýšení základního jmění o 15.191.000,- peněžitými vklady bude upsáno peněžitými vklady v jednom kole jediným akcionářem společnosti Zemědělským družstvem Troubky. Všechny akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k úpisu akcií. Místo pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo společnosti Troubky nad Bečvou, ul. Roketská, PSČ 751 02. Lhůta pro úpis akcií činí 15 dnů a počíná běžet 15. dnem po zapsání usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Úpis akcií nad stanovenou částku 139.000.000,- se nepřipouští. V případě nesplacení celého emisního kurzu upisovatelem je jeho úpis neúčinný.

Na základě projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 30.7.2018 schváleného dne 19.9.2018 rozhodnutími jediného akcionáře společnosti Troubecká hospodářská a.s. se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, IČ 253 57 972, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 1340 a jediného akcionáře společnosti SPV Troubky, a.s. se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, IČ 059 45 429, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 11014, došlo k odštěpení části jmění společnosti Troubecká hospodářská a.s. se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, IČ 253 57 972, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 1340 na společnost SPV Troubky, a.s. se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, IČ 059 45 429, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 11014.

Valná hromada společnosti Troubecká hospodářská a.s., se sídlem Troubky, Roketská 786/21, PSČ 751 02, IČ 25357972 rozhodla dne 26.6.2012 o snížení základního kapitálu společnosti dle ustanovení § 211 obchodního zákoníku takto: - Důvodem snížení základního kapitálu společnosti je úhrada celkové ztráty společnosti z minulých let dle ustanovení § 216a obchodního zákoníku. - Základní kapitál společnosti se snižuje o částku 4.200.000,- Kč, slovy čtyři miliony dvě stě tisíc korun českých, tj. z částky 140.000.000,- Kč, slovy jedno sto čtyřicet milionů korun českých na částku 135.800.000,- Kč, slovy jedno sto třicet pět milionů osm set tisíc korun českých. - Částka odpovídající snížení základního kapitálu společnosti bude použita na úhradu ztráty společnosti z minulých let. - Na snížení základního kapitálu budou použity ve smyslu ustanovení § 213 odst. 1, 2 obchodního zákoníku vlastní akcie v majetku společnosti, jejichž celková jmenovitá hodnota se rovná částce, o níž je snižován základní kapitál společnosti, a to tak, že společnost tyto vlastní akcie zničí. - Snížením základního kapitálu společnosti způsobem účetního převodu ztráty z účtu Neuhrazené ztráty minulých let na vrub účtu Základního kapitálu, tedy bez generace peněžních prostředků a jejich alokace, se nezhorší dobytnost pohledávek věřitelů.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Na společnost Troubecká hospodářská a.s., se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, Identifikační číslo: 253 57 972, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 1340, přešlo v důsledku fúze sloučením veškeré jmění společnosti RenoSPV, a.s., se sídlem Na lysině 1181/6, Podolí, 147 00 Praha 4, Identifikační číslo: 059 45 445, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 22324, jež byla zrušena bez likvidace.

Na společnost RenoFarma Troubky, a.s., se sídlem Roketská 786/21, 751 02 Troubky, IČO: 253 57 972, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1340, přešlo v důsledku fúze sloučením veškeré jmění společnosti RenoFarma Podzámčí, a.s., se sídlem č.p. 162, 751 23 Dolní Újezd, IČO: 253 94 843, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1832, jež byla zrušena bez likvidace.