Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550, IČO 490 99 451, se rozdělila odštěpením sloučením s nástupnickou společností Mateotech s.r.o., se sídlem Přítkovská 1689/14, Trnovany, 415 01 Teplice, IČO 294 15 560, na kterou přešla část jmění společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. uvedená v projektu včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

Společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550, IČO 490 99 451, se rozdělila odštěpením sloučením s nástupnickou společností Severočeská servisní a.s., se sídlem Pražská 150/34, Liberec II-Nové Město, 460 01 Liberec, IČO 051 75 917, na kterou přešla část jmění společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. uvedená v projektu včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

Valná hromada společnosti přijala dne 14. 3. 2019 následující rozhodnutí: Valná hromada: a) konstatuje, že hlavním akcionářem Společnosti je ve smyslu ust. § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (ZOK), Severočeská vodárenská společnost a.s., IČO: 49099469, se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550, registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 466 (Hlavní akcionář), která je vlastníkem celkem 579.752 kusů akcií emitovaných Společností jako zaknihované cenné papíry na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, což představuje podíl cca 99,23 % na základním kapitálu Společnosti a cca 99,37 % na hlasovacích právech ve Společnosti (stav k 31. 1. 2019); b) rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím Společnosti, tj. kmenovým akciím na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za kus, vydaným jako zaknihovaný cenný papír, ISIN: CZ0005122960, ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, tj. na Severočeskou vodárenskou společnost a.s., IČO: 49099469, se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550, vedenou v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pod sp. zn. B 466. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle ust. § 385 ZOK na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (Den přechodu akcií); c) určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 5.555,- Kč (slovy: pět tisíc pět set padesát pět korun českých) za každou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč v zaknihované podobě vydanou Společností, která na něj přešla. Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s ust. § 376 ZOK doložena znaleckým posudkem č. 3231-11/2019 ze dne 4. 2. 2019, zpracovaným znaleckým ústavem Grant Thornton Valuations a.s., IČO: 63079798, se sídlem Jindřišská 937/16, Nové Město, 110 00 Praha 1, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován s datem ocenění ke dni 1. 1. 2019. Při zpracování znaleckého posudku pro určení výše přiměřeného protiplnění pro účely nuceného přechodu účastnických cenných papírů byly znaleckým ústavem analyzovány možné metody a oceňovací přístupy a na základě provedené analýzy zvolena jako nejrelevantnější výnosová metoda diskontovaných peněžních toků (DCF, z angl. discounted cash flow). Hodnota jmění oceňované společnosti byla na jednu akcii alokována alikvótním podílem dle celkového počtu akcií. Na základě podkladů, předpokladů, omezení, vlastních analýz a metodických postupů ocenění uvedených ve znaleckém posudku znalec uzavřel, že výše přiměřeného protiplnění v penězích pro účely využití práva přechodu akcií na Hlavního akcionáře za jednu akcii Společnosti na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, kterou vlastní minoritní akcionáři Společnosti, k datu ocenění, tj. k 1. 1. 2019 činí po zaokrouhlení 5.555,- Kč (slovy: pět tisíc pět set padesát pět korun českých). Protiplnění bude ve smyslu § 388 odst. 1 ZOK zvýšeno o úroky ve výši obvyklých úroků podle § 1802 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, ode Dne přechodu akcií; d) určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění spolu s odpovídajícím úrokem na své náklady prostřednictvím pověřené osoby Komerční banka, a.s., IČO: 45317054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, (Pověřená osoba), a to nejpozději do třiceti (30) dnů ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře, přičemž Pověřená osoba bude za Hlavního akcionáře zajišťovat poskytnutí protiplnění dále po dobu následujících třiceti (30) dnů. Příslušné částky protiplnění spolu s úrokem budou bezhotovostně převedeny na bankovní účty dosavadních akcionářů Společnosti, resp. oprávněným osobám, které budou uvedeny ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., pořízeném ke dni předcházejícímu Dni přechodu akcií. V případě, že dosavadní akcionář, resp. oprávněná osoba, nebude mít ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s k tomu dni uveden bankovní účet, ani ho Pověřené osobě jinak neoznámí, pak mu bude příslušná částka vyplacena v hotovosti na obchodních místech Pověřené osoby. Okamžik přechodu akcií na Hlavního akcionáře a případné další podrobnosti výplaty protiplnění budou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti.

Založení společnosti: Akciová společnost byla založena podle § l72 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42, na který pře- šel majetek státního podniku ve smyslu § ll odst. 2 zák. č. 92/91 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění zákona č. 210/1993 Sb..

V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 23. září l993 bylo rozhodnuto o schválení jejich stanov a jmeno- vání členů představenstva a dozorčí rady. Zakladatel splatil lOO% základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvede- ného v zakladatelské listině. Oceněné tohoto majetku je obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku Severočeské vodovody a kanalizace.

Obchodní společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, identifikační číslo 490 99 451 se sloučila s obchodní společností VAKAS společnost s ručením omezeným (spol. s r.o.), se sídlem Harrachov 347, PSČ 512 46, identifikační číslo 620 27 387. Obchodní společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. převzala jako nástupnická společnost jmění zanikající společnosti VAKAS společnost s ručením omezeným (spol. s r.o.).

Dle smlouvy o fúzi ze dne 22.8.2003 převzala obchodní společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. jakožto nástupnická společnost jmění zanikající společnosti VAK Turnov, a.s. se sídlem 511 01 Turnov, Kotlerovo nábř. 1379, identifikační číslo 609 14 041, zapsané v oddílu B vložce 1112 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové.

Na základě smlouvy o fúzi sloučením přešlo na společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, identifikační číslo 490 99 451 jako nástupnickou společnost jmění zanikající společnosti HYDRIA spol. s r.o., se sídlem Bedřichov 94, Špindlerův Mlýn, PSČ 543 51, identifikační číslo 481 70 160.

Fúzí sloučením přešlo na obchodní společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČ: 490 99 451, jako nástupnickou, jmění zanikající společnosti Česká vodárenská, a.s. se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 415 50, IČ: 261 02 04.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech